关于调整茂名市城区农村信用合作联社、电白县农村信用合作联社合并净资产分配方案的公告

　　茂名市城区农村信用合作联社（以下简称“城区联社”）、电白县农村信用合作联社（以下简称“电白联社”）拟合并改制组建为广东茂名农村商业银行股份有限公司（暂定名，以银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“茂名农商银行”）。根据中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构监管部《农村商业银行组建审批工作操作指引（试行）》（银监农金〔2017〕34号）、中国银行业监督管理委员会广东监管局《关于印发<广东银监局辖区农村商业银行、农村合作银行组建工作指引>及<广东银监局辖区组建农村商业银行、农村合作银行清产核资工作指引>的通知》（粤银监发〔2009〕127号）、《关于印发<广东银监局辖区农村商业银行组建工作规程（试行）>的通知》（粤银监发〔2017〕44号）以及农村信用社财务、会计制度等有关规定，广东百杰会计师事务所（普通合伙）、广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“中介机构”），对截至2017年9月30日止城区联社、电白联社的表内外资产、负债和所有者权益进行了清产核资和资产评估。广东茂名农村商业银行股份有限公司筹建工作小组（以下简称“筹建工作小组”）与城区联社、电白联社认真审核了清产核资与资产评估结果，并与中介机构共同对2017年9月30日止两家机构合并的净资产2,118,546, 615.50元和每股净资产1.6132元进行了确认。为保障城区联社和电白联社原股东及拟设立的茂名农商银行新股东的合法权益，筹建工作小组拟对城区联社和电白联社净资产按照如下内容与顺序分配：
　　一、调整后的净资产分配
　　（一）留下股本金1,313,232,930.00元。其中：城区联社转入440,222, 832.00元，电白联社转入873,010,098.00元。以筹建工作小组、两家机构和中介机构确认的每股净资产作为两家机构股份折转为拟组建茂名农商银行股份的依据，电白联社的每股净资产为1.5563元，城区联社的每股净资产为1.7262元，两家机构的每股净资产对价为1:1.1092（实际单户持股按1：1.1092计算，不足1股的股金不计入茂名农商银行股份）。
　　1.电白联社股金873,010,098.00元按照自愿原则以1:1的比例转为茂名农商银行股份873,010,098.00元。
　　2.城区联社股金440,222,832.00元按照自愿原则以1:1.1092的比例转为茂名农商银行股份488,294,098.00元。其中，实收资本转入440,222, 832.00元，由两家机构合并后资本公积（股本溢价）转入48,071,266.00元（实际单户持股按1：1.1092计算，不足1股的股金不计入茂名农商银行股份）。两家机构股金1,313,232,930.00元折转为茂名农商银行的股份合计1,361,304,196.00元。
　　（二）按照风险资产余额的1.5%为一般风险准备的监管要求，保留一般风险准备1,307,020,964.81元，转为茂名农商银行一般风险准备，其中包括原国家税收减免和政策扶持形成的公共积累1,307,020,964.81元（历年国家税收减免140,577,948.94元、取得央行专项资金本息合计562, 855,015.87元、政府分红补贴40,628,100.00元、压降不良贷款奖励金9, 412,900.00元、接受政府捐赠资产553,547,000.00元）。一般风险准备用于改制后的茂名农商银行弥补尚未识别的可能性损失的准备。
　　（三）资本公积0元。两家机构净资产分配后资本公积合计48,071, 266.00元，其中：电白联社股本溢价40,313,307.00元，城区联社股本溢价7,757,959.00元，合并形成溢价的资本公积48,071,266.00元折转为茂名农商银行股份而转入实收资本48,071,266.00元后，资本公积分配完毕。
　　（四）剩余净资产转入未分配利润-549,778,545.31。
　　经过上述处置，剔除国家税收减免和政策扶持资金后城区联社和电白联社每股净资产0.618元，电白联社净资产分配完毕。城区联社、电白联社合并净资产分配完毕（如图）

　　二、期后重大事项调整
　　根据《财政部关于印发<金融企业准备金计提管理办法>的通知》（财金[2012]20号）第十四条的相关规定“因特殊原因，经履行公司治理程序，并报经同级财政部门备案后，金融企业可将一般准备转为未分配利润”，在满足一般风险准备余额占风险资产基准日余额的比例不低于1.5%的前提下，将一般风险准备549,778,545.31元转入茂名农商银行未分配利润。
　　上述调整之后，净资产构成为实收资本1,361,304,196.00元、一般风险准备757,242,419.50元、未分配利润为0.00元；其中，一般风险准备占风险资产21,339,489,834.35元的3.55%。
　　三、本方案公告期为2018年5月11日至5月17日，共7天。
　　四、其他事项
　　（一）广大社员如对两家机构净资产的重新确认及调整后的净资产分配有任何疑问或异议的，请在公告期内与筹建工作小组办公室联系。
　　（二）广大社员如需查询调整后的具体净资产构成及分配情况，请持身份证明文件、股金证原件到筹建工作小组办公室指定的机构查阅。
　　（三）本公告如有调整将另行公告，解释权归筹建工作小组。
　　（四）筹建工作小组办公室联系人黄燕华、邓华东，联系电话：0668-2831503、0668-5869939。
　　广东茂名农村商业银行股份有限公司筹建工作小组
　　茂名市城区农村信用合作联社
　　电白县农村信用合作联社
　　2018年5月11日